Les diverses voies de sortie du capital

Investir dans une start-up est une aventure passionnante mais il est tout aussi important de planifier judicieusement sa sortie. En effet, investir dans une start-up ne se limite pas seulement à fournir des capitaux et à espérer une croissance rapide de la société investie. Pour les fondateurs ainsi que pour les investisseurs, il est crucial de comprendre et de planifier stratégiquement les options de sortie potentielles dès le début de l’investissement et pendant, afin de maximiser le potentiel de rendement à terme.

La cession d’actions

La cession d’actions représente une stratégie prisée où une start-up est vendue à une entité plus grande ou à un concurrent direct. Ce procédé permet aux start-ups de maximiser le retour sur investissement pour leurs bailleurs de fonds à travers une transaction unique. Pour un actionnaire, cette voie de sortie consiste à vendre ou à donner tout ou partie des titres sociaux qu’il détient au sein de la société à un tiers ou à un autre actionnaire de façon immédiate (cession partielle ou totale). Ce qui est particulièrement avantageux lorsqu’il s’agit de monétiser un investissement réussi ou de se désengager d’un engagement moins performant. En somme, par rapport à d’autres mécanismes de sortie, la cession d’action est plus directe et nécessite moins de négociations complexes ou de restructurations. Par ailleurs, les gains réalisés à partir de la vente d’actions sont souvent soumis à l’impôt sur les plus-values ; pour les actionnaires restants, la vente d’un bloc significatif d’actions peut entraîner une dilution de leur participation et potentiellement affaiblir leur contrôle ou leur influence sur les décisions de l’entreprise.

Il est également possible de procéder à la cession des actions en dehors de tout événement de liquidité de la la société cible, et ce, par le biais d’une cession de gré à gré. Toutefois, comme pour tout marché, il est nécessaire de trouver une demande correspondant à votre offre de vente, et vice versa. Ces transactions sont encadrées par des clauses telles que les “transferts libres” ou “cessions libres" stipulées dans le pacte d’associés, ce qui s’applique également à la cession d’actions d’un SPV. La cession d’actions via un marché secondaire, par exemple, à travers un SPV; s’avère très pratique pour offrir de la liquidité aux investisseurs individuels ou aux business angels, facilitant ainsi leur capacité à monétiser leurs investissements sans attendre un événement de liquidité majeur.

Le rachat d’actions

• MBO (Management Buy Out) : le rachat d’actions par les investisseurs initiaux ou par la direction est une autre stratégie de sortie viable. Cette méthode favorise une transition harmonieuse avec des acteurs déjà familiers avec l’entreprise et est par conséquent, souvent plus simple à gérer. Toutefois, il est important de noter que financer un MBO peut s’avérer complexe et exige généralement un engagement financier considérable de la part de la direction. Cette pression financière due au remboursement de la dette peut exercer une pression financière sur l’entreprise, surtout si les performances de l’entreprise se détériorent après le buyout.

• LBO (Leveradged Buy Out) : le rachat secondaire par un autre fonds d’investissement par le biais d’un LBO, permet à la société de gestion de bénéficier d’une liquidité instantanée. Les rachats secondaires par des entités de capital-investissement ou de capital-risque permettent aux investisseurs de se désengager partiellement ou totalement, en vendant à des parties pouvant apporter de nouvelles compétences et des capitaux pour le développement futur de l’entreprise. Cependant, les investisseurs en LBO visent souvent à sortir leur investissement dans un délai de quatre à sept ans, ce qui peut conduire à des décisions axées sur le court terme au détriment de la stratégie à long terme. En attendant, le recours élevé à l’endettement augmente le risque financier, surtout pendant les périodes de ralentissement économique où la gestion de flux de trésorerie peut être compromise.

A savoir, ces deux méthodes impliquent des frais significatifs, notamment pour les conseils juridiques, financiers et d’audit. Les frais de transaction pour un LBO peuvent souvent s’élever à une portion substantielle du capital levé, variant entre 2% et 5% et de la taille de la transaction.

IPO, SPAC et M&A en tant qu’options de liquidité

• IPO : l’IPO (Offre Publique Initiale) permet de mettre en vente les titres de la société sur un marché boursier. En d’autres termes, la start-up procède à une ouverture de son capital qui peut permettre aux investisseurs de bénéficier de liquidité pour leurs titres et de réaliser une potentielle plus-value. Cependant, l’IPO est une opération complexe et longue, nécessitant entre 18 et 36 mois pour la mise en vente effective des actions. Cette démarche implique une réglementation stricte et ne convient pas aux projets nécessitant un apport rapide de liquidités. Les fluctuations du marché boursier peuvent aussi poser des défis aux dirigeants, tout comme les délais de réception des fonds. Sur le plan financier, les frais liés au nombreux intermédiaires (juristes, auditeurs, régulateurs…) impliqués dans une IPO peuvent représenter entre 5% et 7% des capitaux levés.

  L’accès au marché boursier est soumis à certaines exigences. Les entreprises doivent garantir une transparence financière complète, incluant des comptes annuels et des états financiers détaillés, et passer divers contrôles (fiscaux, juridiques, internes). Il est également nécessaire de faire évaluer la valeur des actions par une banque d’investissement et de réserver un quota minimum de titres pour les investisseurs).

• M&A : la fusion-acquisition est une stratégie courante qui permet à une entreprise d’être absorbée ou de fusionner avec une autre (souvent plus grande) créant ainsi des synergies et accédant à de nouveaux marchés. Les fusions-acquisitions représentent la méthode la plus répandue pour structurer des entreprises, stimulée par des taux d’intérêt bas et des capitaux abondants levés par les sociétés d’investissement à la recherche d’opportunités à croissance rapide. Les marchés boursiers en hausse ont également encouragé ces transactions. Cependant, il est crucial de surveiller les évolutions du marché, notamment les augmentations des taux d’intérêts et de l’inflation.

  A savoir, les fusions et acquisitions peuvent s’avérer moins profitables que prévu, surtout en période de crise financière, pouvant fragiliser plutôt que renforcer la nouvelle entité. Le processus peut durer de six mois à un an, et pour une fusion avec une société publique, l’entreprise vendue doit produire des rapports réglementaires exhaustifs couvrant les finances, la fiscalité, les audits internes et les aspects juridiques. L’un des défis post-fusion est l’intégration des cultures de deux entreprises différentes. La valorisation lors de l’acquisition de votre start-up dépend principalement de la capacité financière de l’acquéreur. Or, de nombreuses start-ups valorisées à des centaines de millions d’euros lors de levées de fonds précédentes peuvent être hors de portée pour de nombreux acheteurs potentiels (hors dowrounds).

• SPAC : le mécanisme de SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) repose sur un mélange de fusion-acquisition et d’introduction en bourse, offrant une route rapide vers la liquidité sans les complexités traditionnelles d’une IPO. Les start-ups en quête de liquidités bénéficient clairement du financement par SPAC, qui simplifie l’introduction en bourse et raccourcit le délai d’accès aux marchés boursiers. Cela représente des avantages significatifs pour une entreprise en forte croissance. En termes de coûts financiers, les entreprises cibles supportent moins de frais, car le processus requiert moins d’intermédiaires.

  Les SPAC offrent une manière d’entrer en bourse de manière indirecte. Du point de vue des investisseurs, cette méthode est parfois vue comme un « chèque en blanc » ou une « coquille vide », car l’entreprise cible finale n’est pas toujours connue à l’avance. Cependant, utiliser un SPAC pour lever des capitaux élimine les préoccupations liées aux fluctuations du marché. De plus, cela évite à l’entreprise d’être absorbée par un grand groupe, rendant ce mode de financement de plus en plus populaire dans l’écosystème technologique.

  Opter pour un SPAC permet une entrée rapide sur les marchés boursiers, généralement en moins de six mois. 

Cessions stratégiques et scissions

Les start-ups peuvent également opter pour des cessions stratégiques de divisions ou de technologies spécifiques à d’autres entreprises, ou par des scissions, où une partie de l’entreprise est transformée en une nouvelle entité indépendante. Ces stratégies permettent de focaliser les ressources et l’attention sur les segments les plus rentables ou prometteurs en vendant des divisions qui ne sont plus alignées avec la stratégie globale. Cela peut aider à optimiser les ressources et à améliorer l’efficacité opérationnelle.  En effet, les scissions permettent la création de nouvelles entités qui peuvent poursuivre des stratégies de croissance plus agressives, sans les contraintes qui pourraient être imposées par la structure parente, ce qui est particulièrement avantageux dans des marchés en rapide évolution.

Cependant, la séparation des entités peut entraîner des perturbations temporaires des opérations, y compris des incertitudes pour les employés et les perturbations des relations avec les clients et fournisseurs.

En d’autres termes, les investisseurs dans les start-ups ont plusieurs options de sortie de capital à leur disposition, chacune avec ses propres avantages et considérations fiscales. En comprenant ces diverses voies de sorties, les investisseurs peuvent prendre des décisions éclairées pour maximiser leurs rendements tout en minimisant leur exposition au risque.