BSA ou BSPCE, que choisir ?

Dans le paysage entrepreneurial, où les start-ups émergent avec des idées novatrices et des équipes dévouées pour la réussite de leur projet, la question de l’implication des salariés revêt une importance cruciale. Motiver et aligner les intérêts des employés avec ceux de l’entreprise sont des aspects fondamentaux pour favoriser la croissance et le succès à long terme. Parmi les nombreux outils à disposition des entreprises pour atteindre cet objectif, les BSA (Bons de Souscription d’Actions) et les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) se distinguent comme des options privilégiées. Mais comment choisir entre ces deux instruments ? Quelles sont leurs différences et spécificités ?

Le cadre juridique et fiscal

Tout d’abord, il est essentiel de comprendre la nature et le fonctionnement de ces deux outils d’intéressement au capital. Les BSA et les BSPCE sont des instruments financiers qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire des actions de l’entreprise émettrice à des conditions préétablies lors de leur attribution. Autrement dit, ils offrent aux salariés la possibilité de devenir actionnaires de l’entreprise à des conditions avantageuses, ce qui peut constituer un puissant levier de motivation et d’engagement.

L’un des premiers points à prendre en compte lors du choix entre BSA et BSPCE est le cadre juridique et fiscal dans lequel ces instruments s’inscrivent. Les BSPCE bénéficient d’un régime fiscal spécifique prévu par l’article 163 bis G du Code général des impôts. Ce cadre offre aux bénéficiaires des avantages fiscaux significatifs, notamment en termes de réduction d’impôt sur le revenu et la taxation des plus-values. Cependant, il établit également les limites quant au montant nominal des actions émises et des conditions de durée d’occupation des bénéficiaires dans l’entreprise. Par exemple, en France, si les actions émises suite à l’exercice des BSPCE sont conservées pendant au moins deux ans après la date d’attribution et quatre ans après la date de la décision d’attribution, les plus-values réalisées sont soumises à un taux forfaitaire de 30%. Cette incitation fiscale vise à encourager l’implication des salariés dans le développement et la croissance de l’entreprise.

En revanche, les BSA sont moins réglementés sur le plan fiscal mais peuvent dans ce cas, présenter des complications si leur utilisation n’est pas conforme à la législation en vigueur. Il est donc important de bien comprendre les implications juridiques et fiscales de chaque option avant de prendre une décision. Les bénéficiaires de cet outil fiscal sont généralement soumis au régime fiscal applicable aux options sur actions, avec des règles de taxation spécifiques en fonction de la nature et de la durée de détention des titres.

Eligibilité, bénéficiaires et conditions d’attribution

Une autre différence majeure entre les BSA et BSPCE réside dans leur éligibilité et leurs bénéficiaires potentiels. Les critères d’éligibilité pour les BSA et BSPCE varient en fonction du type d’entreprise et des objectifs de ces dispositifs. Les BSA n’ont pas de critères relatifs à la détention du capital ou à la durée d’existence de l’entreprise. Ils sont dans ce cas, attribués aux salariés, aux mandataires sociaux et aux tiers.

Concernant les BSPCE, les seules sociétés éligibles sont celles par actions (SAS, SA, SCA, etc). Elles doivent également respecter ces conditions :

• Avoir moins de 15 ans

• Être soumises à l’impôt sur les sociétés en France

• Ne pas avoir été créée dans le cadre de la reprise d’activité

• Avoir au moins 25% de son capital détenu par des personnes physiques (ou morales si seulement 75% du capital des personnes morales est lui-même détenu par des personnes physiques)

• Ne pas être cotées en Bourse (à moins d’une capitalisation boursière inférieure à 150M€).

C’est ensuite au sein de ce type de société que les BSPCE sont distribués aux membres du personnel salarié et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés. A savoir, la loi Pacte 2019 a élargi les bénéficiaires éligibles. Désormais, les membres du conseil d’administration ainsi que ceux du conseil de surveillance et de tout autre organe de gouvernance peuvent également être destinataires de ces bons.

Les conditions pour l’attribution et l’exercice des BSA sont définies quant à elles, par les entreprises émettrices et peuvent varier en fonction de leurs objectifs et de leur situation spécifique. Ces outils peuvent ensuite être liés à certains critères de performance, tels que la réalisation d’objectifs financiers, la croissance du chiffre d’affaires ou la réussite d’un projet spécifique. Ces critères visent à aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et à encourager l’atteinte des objectifs stratégiques. Les entreprises peuvent également fixer des conditions de durée de détention pour les BSA et les BSPCE, obligeant les bénéficiaires à conserver les titres pendant une période minimale avant de pouvoir les exercer ou les céder. Cette mesure vise à encourager l’implication à long terme des bénéficiaires dans l’entreprise et à garantir une vision à long terme de la création de valeur.

Les coûts et les prix

Les coûts et les prix sont des éléments cruciaux à prendre en considération lors du choix entre les BSA et BSPCE. Chacun de ces mécanismes induit des implications financières spécifiques pour l’entreprise et les bénéficiaires.

Les BSPCE se distinguent par le fait qu’ils sont attribués gratuitement aux bénéficiaires, ne nécessitant aucun paiement pour leur acquisition. En revanche, les BSA ne sont pas gratuits. Les bénéficiaires doivent y souscrire en versant le prix de souscription fixé dans la décision d’attribution. Ce prix est généralement établi entre 15% et 20% de la valeur réelle de l’action. Il convient de souligner que le Conseil d’Etat a récemment jugé qu’un BSA attribué à un tarif préférentiel constitue un avantage imposable pour le bénéficiaire, s’il est octroyé en raison des fonctions occupées dans l’entreprise.

Lors de l’exercice des bons, les bénéficiaires des deux types d’options doivent payer un prix d’exercice, déterminé lors de la décision d’attribution. Pour les BSPCE, ce prix est encadré par la loi et est généralement celui des actions émises lors d’une récente levée de fonds. Cependant, ce prix peut être ajusté en cas de perte de valeur économique des actions ou si les droits des titres ne sont pas équivalents à ceux émis lors de l’augmentation de capital. En ce qui concerne les BSA, le prix d’exercice est fixé par l’entreprise émettrice et est payable par le bénéficiaire au moment de l’exercice des options. Du point de vue de l’entreprise émettrice, l’émission de BSA et de BSPCE n’entraîne aucune cotisation patronale, ce qui rend le processus économiquement avantageux. En ce qui concerne les bénéficiaires, seuls les BSA impliquent un coût. En effet, les bénéficiaires doivent payer pour acquérir des BSA, tandis que les BSPCE sont émis gratuitement par l’entreprise. Cela représente une forme de prime pour les bénéficiaires de BSPCE, qui ne déboursent que le prix d’exercice des bons.

Les BSA et BSPCE sont deux outils d’intéressement au capital qui présentent des avantages et des inconvénients différents. Avant de choisir l’option qui convient le mieux à l’entreprise, il est essentiel d’évaluer attentivement les spécificités de chaque instrument et de consulter des experts juridiques et fiscaux si nécessaire. En faisant le bon choix, une entreprise peut motiver et impliquer ses salariés tout en préservant sa santé financière.